证监会密集发文完善资本市场制度集中修改废止88件规章和规范性文件

不断完善资本市场制度规则，中国证监会连发5则公告和3则号令。

3月28日，为贯彻落实新《公司法》，证监会发布第227号令《关于修改部分证券期货规章的决定》，同时发布《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等3则公告，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止。

同日，证监会还发布第228号令《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，作出增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象等6处修改。随即，沪深交易所也同步修订发布首发承销细则、再融资承销细则。

长江商报记者注意到，这是自新《公司法》实施以来最大规模的证券监管制度调整，标志着资本市场基础性制度进入深度适配期。上述规则均自公布之日起施行。

此外，证监会当日还修订发布了上市公司年报和半年报信披规则，此前一日发布第226号令《上市公司信息披露管理办法》，主要修订内容包括突出重点信息，减少冗余信息等，新规则将自2025年7月1日起施行。

集中“打包”修改废止部分条款

为贯彻落实新《公司法》及国务院独立董事制度改革有关要求，证监会对有关规章制度进行了清理。经过清理，决定对《上市公司证券发行注册管理办法》等21部规章的部分条款予以修改。

根据立法说明显示，此次修改部分落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定；落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容；根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”，并调整了引用新《公司法》的条文序号。此外，2024年5月发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对向特定对象发行股票而取得的上市公司股份的适用条款已有明确规定，本次相应删除《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条。

另外，证监会还发布了《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对65部规范性文件的部分条款予以修改，对2部规范性文件予以废止。并同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，包括完善股东和股东会相关制度、完善股东会运作机制、完善类别股的相关规定等。

具体来看，结合新《公司法》等有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。同时，调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

同时，废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。

证监会指出，前期已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。

下一步，证监会将持续做好新《公司法》的贯彻实施工作，不断完善资本市场制度规则，为资本市场高质量发展提供有力支撑。

畅通中长期资金入市卡点堵点

为贯彻落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步完善发行承销制度，证监会对《证券发行与承销管理办法》(简称《承销办法》)的六个条文做了修改。

增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象。落实《实施方案》有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在《承销办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。

明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定。落实“科八条”有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在《承销办法》第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定

禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。为了落实《关于加强上市公司监管的意见》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。

根据新《公司法》作适应性调整。完善有关财务资助的表述，在《承销办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

证监会表示，下一步将持续抓好《承销办法》的贯彻落实工作，督促市场参与各方恪尽职守、归位尽责，推动提高发行承销与定价的市场化法治化水平。

当晚，沪深交易所均发布修订后的首发承销细则、再融资承销细则，进一步打通银行理财等中长期资金参与新股申购、上市公司定增的卡点堵点等。其中，上交所还明确科创板未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例更高，并相应完善信息披露等配套安排。

强化上市公司信披重点事项监管

为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，证监会对《上市公司信息披露管理办法》进行了修订。

从主要修订内容来看，《信披办法》吸收了近年来信息披露监管的实践经验。包括强化风险揭示要求、明确行业经营信息披露要求、明确非交易时段发布信息的要求，以及确立暂缓、豁免披露制度等，进一步提升规则的科学性、系统性。

在重点事项监管方面，《信披办法》增加了对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

同时，优化重大事项披露时点，完善履行披露义务的公开承诺主体范围。《信披办法》明确了非交易时段发布信息的要求，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告；将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

为做好定期报告层面的规则衔接，证监会同步修订发布了两份公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，即《年度报告的内容与格式》与《半年度报告的内容与格式》。

其中，《年报格式准则》细化了主要财务指标信息，例如细化“营收扣除”披露要求和会计数据追溯调整披露要求等。同时，对管理层讨论与分析部分进行了完善，例如新增业务披露要求方面，提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。